按照贵所于 2025年 11月 3日出具的上证上审（再融资）〔2025〕339号《关于浙江正裕工业股份无限公司向特定对象刊行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，浙江正裕工业股份无限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“正裕工业”或“刊行人”）会同广发证券股份无限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）、植德律师事务所（以下简称“刊行人律师”）、天健会计师事务所（特殊通俗合股）（以下简称“申报会计师”），本着勤奋尽责、诚笃取信的准绳，就审核问询函所提问题逐项进行认实会商、核查取落实，现答复如下，请予以审核。如无出格申明，本答复演讲中利用的简称或名词释义取《浙江正裕工业股份无限公司 2025年度向特定对象刊行 A股股票募集仿单（申报稿）》（以下简称“募集仿单”）中的寄义不异。3。2 请刊行人申明本次刊行董事会决议日前六个月至本次刊行前新投入的和拟投入的财政性投资环境，能否从本次募集资金总额中扣除，阐发公司能否满脚比来一期末不存正在金额较大财政性投资的要求。 。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 97按照申报材料，1）刊行人本次募投项目包罗“正裕智制园（二期）”及弥补流动资金，拟募集资金不跨越45，000。00万元，次要产物为汽车悬架系统减震器，次要使用范畴为汽车售后市场。2）本次募投项目建成且达产后估计内部收益率为13。44%。请刊行人申明：（1）“正裕智制园（二期）”的具体内容、产线设备等拟实现功能，能否具备手艺先辈性及合作力，本次募投项目取公司现有营业的协怜悯况及具体差别，能否合适募集资金投向从业的要求；连系公司已有扶植及办理经验，一期项目扶植环境、能否达到预期效益，申明本次募投项目实施能否存正在严沉不确定性；（2）连系公司现有及正在建产能、相关产物的产销量及产能操纵环境、发卖区域及对应商业政策变化环境、使用范畴及对应市场供需环境、正在手订单或客户储蓄环境等，申明本次募投项目新减产能规模的次要考虑及合，出产线后续能否能够进行柔性化，能否存正在产能消化风险；（3）本次募投项目实施后能否将新增联系关系买卖；如新增联系关系买卖的，连系联系关系买卖的布景、联系关系买卖的订价根据及公允性，以及联系关系买卖占比环境等，申明新增联系关系买卖的需要性；（4）建建工程费、设备购买及安拆费等具体内容、测算根据及过程，本色上用于补流的规模及其合；本次能否存正在置换董事会前投入的景象；（5）连系公司现有资金余额、现金流入净额、用处和资金缺口，申明本次融资规模的合；效益预测中产物价钱、成本费用等环节目标的具体预测过程及根据，相关预测能否审慎、合理。请保荐机构进行核查并颁发明白看法。请保荐机构、刊行人律师及申报会计师按照《监管法则合用—刊行类第6号》第2条对问题（3）进行核查并颁发明白看法。请保荐机构及申报会计师按照《监管法则合用—刊行类第7号》第5条、《证券期货法令适意图见第18号》第5条对问题（4）、（5）进行核查并颁发明白看法。一、“正裕智制园（二期）”的具体内容、产线设备等拟实现功能，能否具备手艺先辈性及合作力，本次募投项目取公司现有营业的协怜悯况及具体差别，能否合适募集资金投向从业的要求；连系公司已有扶植及办理经验，一期项目扶植环境、能否达到预期效益，申明本次募投项目实施能否存正在严沉不确定性；“正裕智制园（二期）”项目实施从体为浙江正裕工业股份无限公司。本项目扶植地址位于浙江省玉环市漩门三期北部。“正裕智制园（二期）”项目打算总投资 43，093。00万元，本次拟以募集资金投入的金额为 36，000。00万元，具体投资明细如下：可实现物流全链从动化决策、及时可 视化和资本最优设置装备摆设。具备智能预测取 动态规划功能，能按照及时数据优化 径和仓储办理可进行需求预测、径动态优 化、智能分仓取库位分派、多式 联运智能安排、非常事务及时响 应等，实现从原材料采购到产物 交付的全流程物流优化提超出跨越产效率和产质量量不变性，降低 人工成本和劳动强度，顺应多样化的生 产需求，提拔企业的从动化出产程度清洗效率高，清洗结果好，能溶液 洁净度，耽误利用时间，降低出产成本， 同时提高产物清洗干净度具备高精度的丈量和数据采集系统，可 及时监测减震器的工做机能参数，如 力、位移、速度等，并进行切确阐发和 记实用于测试汽车减震器的机能，模 拟减震器正在分歧工况下的工做 形态，检测其阻尼力、弹性力等 机能目标采用液压手艺使工件正在动弹时可使工 件旋压的同时变形达到翻边角度，采用 滚动侧压道理，使工件成型质量不变对汽车减震器的零部件进行旋 压翻边加工，如对减震器外壳进 行翻边处置，以满脚后续拆卸和 利用要求“正裕智制园（二期）”项目位于正裕智制园之内，正裕智制园做为公司计谋级制制，是集“研发-制制-交付”于一体的现代化汽车减震器财产园区。正裕智制园出产笼盖保守减震器、减震器总成及电控智能悬架减震器等产物，园区通过智能化升级、焦点手艺自从化以及全球产能结构等体例，建立了显著的手艺壁垒取市场所作力，是公司应对汽车售后市场保有量不竭提拔、新能源汽车渗入率提拔、高端车型升级及全球供应链沉构的焦点载体。具体而言，其手艺先辈性和合作力表现如下：正裕智制园全面导入数字化办理系统，打通研发设想、出产制制取订单交付全流程，构成“需求-排产-制制-验证”高效协同的闭环。通过参数化工艺、MES（制制施行系统）及时安排及物流从动化，订单交付周期较保守产线进一步缩短，支持“多品种、小批量、多批次”的柔性出产需求，汽车悬架系统减震器产物储蓄跨越 20，000种型号，可适配全球大大都车型，显著提拔响应速度取交付不变性。正在垂曲整合层面，正裕智制园建立财产链向上逛延长，已量产便宜高精度冲压成型件、电磁阀等焦点环节减震器元件，实现焦点部件自从化出产。财产链深度延长使产物不良率无效降低，出产成本进一步优化，逐渐建立起快速响应机制，可以或许适配全球客户分歧型号的一坐式采购需求。正裕智制园正在环节工序全面引入高端智能配备，显著提拔了出产效率、产物分歧性和绿色制制程度。新建项目设置装备摆设了智能物流系统，实现物料从动流转，工业机械人替代人工完成高精度拆卸取搬运，全从动叠片机大幅提拔焦点部件加工效率；同时配备外管总成高压清洗机、全从动电泳线及配套污水处置系统，确保概况处置质量不变达标并满脚环保要求。工场全体配备从动化、智能化程度行业领先，为高质量、柔性化、绿色化出产供给了支持。依托 CNAS国度承认尝试室取 PLM产物生命周期办理系统，公司实现从设想到验证的全流程研发系统。演讲期各期，公司研发费用别离为 7，588。87万元、8，122。42万元、11，060。62万元和 6，739。62万元，研发费用占停业收入的比例别离为 4。46%、4。62%、4。80%和 4。97%，公司注产手艺立异研发和精益出产，持续进行研发投入，研发费用及收入占比持续增加。同时，公司曾经构成多项专利，笼盖减震器布局设想、阀系优化、轻量化材料等环节手艺，为通俗减震器、减震器总成和电控智能悬架等产物的持续迭代供给手艺储蓄。此外，公司正在研项目包罗了“用于新能源汽车的高不变性减震器的研发”和“高活络度电控持续可调阻尼减震器的研发”等多个项目，上述新的研发项目将为电控智能悬架减震器的成长供给了的根本。正裕智制园区支持公司产物从保守被动减震器向“自动+智能”升级，保守减震器笼盖乘用车/商用车全系列，适配全球大部门车型；减震器总成（集成弹簧、顶胶等附件）提拔整车拆卸效率；电控智能悬架减震器通过电控单位及时调理阻尼力，用来婚配高端车型和新能源汽车对低乐音、操控性等的较高要求。正在手艺含量方面，公司已具备较强的产物研发能力，可按照市场及客户需求环境实施产物的同步、快速开辟。公司按照外部市场变化趋向和企业内正在成长需求，以市场为导向开辟新产物，将客户需求快速精确地融入产物开辟规划，并不竭加强对焦点手艺的研究工做。公司历来沉视产物手艺立异投入和研发人才的储蓄和培育，已成立起以手艺核心为首，下辖新产物开辟室、工程更改组、数据库、试验室等多条理、分梯度的研发办理系统，并获得国度承认委的 CNAS尝试检测天分承认。公司按期开展研发部分的培训勾当，正在夯实研发人员的日常营业能力的同时使其领会并控制市场上、行业内最新车型的减震器、密封件产物消息和手艺成长趋向。此外，公司亦引入 PLM产物生命周期办理系统建立产物消息数据库，操纵模块化设想体例使公司产物开辟可按照客户供给的阻尼机能、设想力值、减震机能、密封机能等参数从动婚配多套合适要求的产物开辟和设想方案，提高了公司的新产物同步开辟能力和尺度化出产能力。近年来，公司持续加大新产物开辟力度，进一步扩大产物储蓄，加大了前沿性产物手艺的研究开辟力度，例如新能源汽车减震器、电控智能悬架减震器等，巩固并提拔了行业领先地位。产物由保守减震器成长到涵盖通俗减震器、悬架总成减震器和电控智能悬架减震器三大品类，包罗悬架支柱总成减震器、转向减震器、驾舱减震器、电控智能减支，储蓄的产物型号跨越 20，000种，具备了多品种、多系列产物的规模化供应能力。正在全球售后市场，公司悬架系统减震器可适配于通用、福特、公共、菲亚特、奔跑、宝马、标致、雪铁龙、丰田、本田、起亚、虎、捷豹等大大都出名汽车品牌及车型，是国内少数可以或许满脚客户“一坐式”采购需求的厂商。出产制制方面，整车配套企业次要为整车厂商的既定车型供给零部件配套，较易构成尺度化出产和规模效益，而面向售后市场的汽车零部件厂商，其客户订单具有产物型号多但单种型号需求量小、订单批量小批次多的特点，该等厂商需要面临繁杂的产物型号和原材料/配件规格，若何缩短产物开辟周期、若何敏捷组织出产并正在确保及时交货的同时构成规模出产是售后市场厂商面对的沉题。公司一方面引进国表里先辈的出产设备以提拔配备程度和出产工艺程度，另一方面临次要出产环节进行模块化办理和柔性化，使各模块可按照订单产物型号、分歧订单的交货要求等敏捷调整出产工艺、组织出产，以最大限度地提高各模块的出产规模化和尺度化，从而满脚客户的及时交货要求并构成企业的规模效益。目前，公司已自从开辟了一套顺应“多品种、小批量、多批次”出产的精益出产办理系统，该系统是一种以客户需求为拉动，使企业以较少的投入获取成本和运做效益显著改善的出产办理模式。凭仗凸起的产物开辟取制制能力，公司可以或许实现快速设想和快速出产线切换，这使得公司正在采购和发卖环节都具有较强的贸易构和能力。同时，公司努力于成本的精细化办理，不竭提拔出产设备的从动化程度，优化出产流程、合理放置出产打算，提超出跨越产效率及设备操纵率，不竭优化出产制形成本。正在产质量量方面，汽车减震器、橡胶减震产物、策动秘密封件均是汽车主要零部件，其工做机能及质量的黑白将间接影响到汽车的驾乘感触感染、驾驶的平安性、操控的不变性，以及车辆和其他部件的利用寿命。为确保产质量量，公司已成立了一整套的质量节制系统，工场出产前提、产质量量检测及产后监视等环节严酷按照国度及相关行业制定的质量尺度实施，并已获得 ISO/TS16949质量办理系统认证、ISO14001办理系统认证、CMS丈量办理系统认证证书和 TSE认证、INMETRO认证等第三方权势巨子认证。不变、靠得住的产质量量，为公司树立了优良的抽象，也有益于公司取全球各大客户维系持久、不变的合做关系。公司取各大出名的汽车零部件出产商或采购商均已成立起持久不变的合做关系，有益于公司更好地领会高端客户的需乞降产物最新手艺成长动向，并正在产物设想开辟中快速做出反映，连结持续领先的行业地位，同时亦能提拔公司的品牌出名度，有帮于公司更好地拓展优良客户资本、提拔市场份额。如上表所示，正在公司 2025上半年从停业务收入中，悬架系统减震器合计发卖额达 99，724。74万元，此中通俗减震器、减震器总成及电控智能悬架减震器别离占 79。82%、19。95%和 0。23%。本次募投项目所出产的产物仍聚焦于上述三类悬架系统减震器，取公司现有营业正在产物素质、手艺道理及焦点使用场景上高度分歧，表现出募投项目对公司从业的延续性和协同性。值得留意的是，本次募投项目标产物布局相较于当前发卖布局有所优化：通俗减震器正在募投项目中的发卖占比估计为 70。63%，较当前有所下降；减震器总成占比从 19。95%提拔至 23。05%；电控智能悬架减震器占比则由当前的 0。23%大幅提拔至 6。32%。这表白本次募投项目不只是对现有产能的简单扩充，更是公司汽车行业电动化、智能化、高端化成长趋向，自动鞭策产物布局优化取手艺升级的主要计谋行动。此中通俗减震器、减震器总成及电控智能悬架减震器的次要区别如下：通过提高减震器总成和电控智能悬架减震器正在募投项目中的发卖占比，特别是将电控智能悬架减震器的占比从当前的 0。23%大幅提拔至 6。32%，这一调整有帮于提拔全体产物的手艺含量和附加值，加强公司正在中高端及新能源汽车市场的配套能力取议价权。因而，本次募投项目本色上是公司正在巩固根基盘的同时，前瞻性结构高成长性赛道、建立差同化合作劣势的环节步调。公司本次募投项目取现有营业正在多个维度构成深度协同，具体环境如下： （1）研发协同：手艺平台复用，加快产物开辟历程鉴于汽车减震器产物的手艺复杂性取开辟周期长等特点，企业若要高效推进新产物研发，必需依托成熟的手艺平台取研发系统。公司已成立省级企业手艺核心及通过 CNAS认证的尝试室，具备完整的减震器布局设想能力、机能测试能力、委靡寿命验证能力以及材料取工艺评估系统。“正裕智制园（二期）”项目可间接共享该焦点研发系统，无需从零搭建研发根本设备。通俗减震器、减震器总成、电控智能悬架系统可正在现有平台根本上，进一步开辟节制新产物、传感器融合模块及软件标定逻辑，显著缩短开辟周期。同时，公司现有研发团队持久办事于汽车后市场及 OEM客户，熟悉国际支流开辟流程（如 APQP、PPAP等），具备快速响应客户定制化需求的能力，可高效支持智能悬架新产物的结合开辟取工程验证。此外，截至 2025年 6月末，公司及控股子公司已获授权专利 191项，涵盖活塞阀系设想、密封布局优化、低摩擦手艺等环节底层手艺。上述专利取手艺堆集可间接迁徙至募投项目产物，为减震器的机能优化取靠得住性提拔供给支持，避免反复研发投入，提拔研发资本利用效率。汽车减震器制制对工艺不变性、设备精度及出产要求较高，新建产线若缺乏成熟制制经验支持，易导致良品率低、交付延迟等问题。公司现有出产已构成尺度化、规模化的制制能力，并全面奉行精益出产办理系统。“正裕智制园（二期）”项目选址于浙江玉环“正裕智制园”内，取现有出产相邻，具备显著的地舆集中劣势。项目可间接共享厂房根本设备（如电力、水供应）、物畅通道取智能仓储系统、质量检测核心及专业设备团队，大幅降低根本设备反复投资取运维成本。正在工艺流程方面，公司已成立起成熟、不变、高效的减震器制制系统，涵盖缸筒细密加工、油封拆卸、充气/充油等焦点工序，各环节工艺参数节制精准，过程质量不变，产物分歧性高。募投项目所涉及的根本制制流程取公司现有产线高度分歧，可充实依托现有工艺手艺堆集和尺度化功课系统，无需沉构根本制制能力，无效保障新项目快速达产和产质量量靠得住性。此外，公司已摆设成熟的 MES系统、尺度化功课流程（SOP），二期项目将全面复用上述精益制制经验，无效降低新产线调试取磨合成本，保障产物分歧性取交付不变性。汽车零部件制制对原材料及零部件的质量不变性、交付及时性要求极高，供应链系统的成熟度间接影响产物合作力。公司已成立笼盖钢材、橡胶、密封件、活塞杆等焦点原材料的不变供应商收集，并通过持久合做构成优良的协同机制。“正裕智制园（二期）”项目所需的根本材料取现有营业高度堆叠，可间接复用现有供应商系统。跟着全体产能提拔，公司对上逛供应商的采购规模将进一步扩大，从而加强议价能力，优化采购成本布局。同时，玉环及台州地域做为全国主要的汽车零部件财产集群地，具有大量具备机加工、冲压、电镀、概况处置等能力的中小配套企业。当地化配套劣势可实现“小时级”响应交付，显著缩短供应链周期，降低物流成本取库存压力，提拔全体供应链韧性。鉴于汽车零部件质量对汽车行驶平安意义严沉，正在售后市场，汽车减震器出产企业要想进入全球大型汽配厂商或采购商的采购系统，必需起首通过 QS9000、VDA6。1、TS16949、ISO14001、OHSAS18000等一些国际组织、国度和地域汽车协会组织就汽车零部件产质量量及其办理系统所制定的第三方认证；正在土耳其、巴西、海联系关系友邦家，汽车减震器产物还需通过本地组织特地出台的认证尺度后，才有可能被选择为候选供应商。成为候选供应商后，汽车零部件厂商还必需通过上述汽配厂商或采购商的进一步评审，评审过程分为两个阶段，第一阶段：审核候选供应商正在过程节制和手艺开辟方面的天分，次要包罗：试验手艺、工艺制制、团队提拔、候选供应商产物的分析台架试验能力，次要包罗产物外不雅喷涂、强度、抗压能力以及抗拉能力等。审核过程严谨，环节浩繁，候选供应商正在任何环节呈现差错就会供应资历，而且每当产物设想方案更改、厂商出产地变动或产物原材料改换，候选供应商还将面对从头审核。正在供应商通过评审后，汽配出产企业或采购商便取之成立持久合做关系，并正在日后对供应商的产物提出持续性改良看法。这一深挚的客户根本，不只有帮于公司精准把握高端客户对智能悬架产物的手艺需求取市场趋向，更可使募投项目产物依托现有客户通道快速进入全球支流供应链系统，显著降低市场开辟风险取认证成本，同时提拔公司品牌影响力，为后续拓展更多优良客户资本、扩大市场份额奠基根本。新建项目若缺乏取母公司办理系统的无效跟尾，易呈现组织割裂、施行低效等问题。为确保募投项目高效落地，公司采纳“一体化办理”模式。“正裕智制园（二期）”项目由公司总部间接统筹备理，出产打算、质量办理、采购施行、财政核算等焦点本能机能均取现有营业系统无缝对接，避免因组织架构分手导致的协调坚苦取资本华侈。正在人才设置装备摆设方面，公司现有出产班组长、工艺工程师、质量工程师等焦点具备丰硕的减震器制制经验，经针对性培训后可快速转岗至减震器产线，削减对外部聘请的依赖，保障出产工艺的不变性取传承性。正在绩效办理上，二期项目已纳入公司全体 KPI查核系统，取现有营业共享环节运营目标，确保各营业单位方针分歧、步履协同，强化全体施行力取运营效率。公司已建成笼盖全营业流程的数字化平台，包罗企业资本打算（ERP）、制制施行系统（MES）及产物生命周期办理（PLM）系统。公司“正裕智制园（一期）”已通过浙江省经济和消息化厅认定为“浙江省智能工场”，标记着公司正在智能制制范畴已构成较为成熟的能力系统。正裕智制园已建立数字化使用生态，实现了从客户需求到产物全生命周期的数字化设想、智能化出产、聪慧物流取协制制，初步构成“研发-智制-交付”一体化高效闭环。2025上半年，依托该智能工场系统，园区产能实现显著提拔，订单交付周期无效改善，运营效率持续优化。本次“正裕智制园（二期）”项目选址于统一园区，将正在公司同一的智能制制计谋框架下推进扶植，正在系统架构、数据尺度及运营模式上取一期连结高度分歧。项目将充实复用一期已建成的消息化根本设备、数字化办理平台及智能制制运营经验，避免反复性软硬件投入，无效节制投资成本，并为募投项目快速达产、不变运转及高质量交付供给支持。综上所述，“正裕智制园（二期）”募投项目是正在公司现有营业生态内实施的一次产能升级。该种“内生式协同”成长模式，募投项目可以或许取公司现有营业无效协同，有帮于公司正在无效节制本钱开支的同时，快速扩大汽车悬架减震产物产能，抢占市场先机，实现手艺升级取盈利能力的双沉提拔，为公司持久可持续成长注入动力。《监管法则合用——刊行类第 7号》之 7-4募集资金投向监管要求：“一、上市公司募集资金该当专户存储，不得存放于集团财政公司。募集资金应办事于实体经济，合适国度财产政策，次要投向从停业务。”按照中国证监会发布的《上市公司行业统计分类取代码》（JR/T0020—2024），公司归属于汽车制制业（C36）中的汽车零部件及配件制制业（C367）；按照国平易近经济行业分类（GB/T4754-2017），公司归属于汽车制制业（C36）中的汽车零部件及配件制制业（C3670）。公司目上次要处置汽车悬架系统减震器、策动秘密封件以及汽车橡胶减震产物等汽车零部件及配件产物的研发、出产取发卖。本次募投项目标投向为汽车悬架系统减震器产物，包罗通俗减震器、减震器总成及电控智能悬架减震器。此中通俗减震器、减震器总成不属于《财产布局调整指点目次（2024年本）》中的“裁减类”和“类”，电控智能悬架减震器属于《财产布局调整指点目次（2024年本）》之“第一类 激励类”之“十六、汽车”之“5．汽车电子节制系统”之“电控智能悬架”。综上所述，正裕智制园（二期）项目录要用于公司的汽车悬架系统减震器的研发、出产和发卖，投资于公司的从业，符规要求的投向从业的要求。（四）连系公司已有扶植及办理经验，一期项目扶植环境、能否达到预期效益，申明本次募投项目实施能否存正在严沉不确定性公司自 1994年成立以来，一直专注于汽车悬架系统减震器、策动秘密封件等焦点零部件的研发、制制取发卖，已建立起笼盖项目规划、工程扶植、设备集成、工艺验证、质量节制及客户导入的全周期项目办理系统。公司焦点办理团队不变，办理团队具有较为丰硕的汽车零部件行业经验，为项目标成功推进供给了保障。（1）项目办理经验方面，公司正在过往的项目扶植中，堆集了丰硕的项目办理经验。从项目标规划、设想、施工到验收，都有一套完美的办理流程和轨制。正在“正裕智制园”一期项目扶植中，公司通过科学的项目规划，合理放置扶植进度，确保了项目按打算成功推进。同时，公司成立了严酷的质量节制系统，对项目扶植过程中的每一个环节都进行严酷把关，确保项目扶植质量。正在项目办理过程中，公司沉视团队协做和沟通，通过成立无效的沟通机制，及时处理项目扶植过程中呈现的问题，了项目标成功进行。（2）出产办理经验方面，公司正在出产办理方面具有丰硕的经验，构成了高效的出产办理模式。公司通过引入先辈的出产办理和方式，不竭优化出产流程，提超出跨越产效率和产质量量。公司通过引入数字化办理系统（如 MES、ERP），实现了订单交付周期缩短、多品种小批量出产效率提拔。同时，公司通过加强出产现场办理，提高了出产现场的整洁度和有序性，削减了出产过程中的华侈和错误，提高了出产效率和产质量量。（3）供应链办理经验方面，公司正在供应链办理方面具有丰硕的经验，成立了不变的供应链系统。公司取次要供应商成立了持久不变的合做关系，通过签定持久合做和谈、成立计谋合做伙伴关系等体例，确保了原材料和零部件的不变供应和价钱相对不变。同时，公司通过加强供应链风险办理，成立了风险预警机制和应急处置机制，可以或许及时应对供应链中缀、原材料价钱波动等风险，出产的一般进行。公司别离于 2020年 10月、2022年 7月、2023年 6月取得 67，800平方米、98，628平方米、4，241平方米的地盘利用权，别离于 2021年 8月、2022年 9月、2023年 5月为响应的地盘利用权打点了《扶植用地规划许可证》，别离于 2021年 8月、2022年 11月、2023年 6月连续为响应的地盘利用权打点了《建建工程施工许可证》，并分期开工扶植。截至 2025年 6月底，公司正裕智制园（一期）项目曾经按照规划建成厂房 5幢，4幢用于出产，1幢用于智能仓储，合计建建面积约为 17万平方米。截至 2025年 6月底，公司一期项目扶植工程安拆、设备购买及安拆等类此外打算投资金额和现实投入金额环境如下表：截至演讲期末，公司正裕智制园（一期）项目根基曾经投资完毕，打算投资金额和现实投入金额差别较小。颠末前期的投资及设备的连续购买和安拆，正裕智制园（一期）项目于 2023年下半年起头逐渐构成产能，跟着公司投资的逐渐加大，截至 2025年 6月末，初步达到当初的规划产能 1，500万支。演讲期内公司产能持续扩张，接单能力大幅提拔，次要客户汽车悬架系统减震器订单量大幅增加。演讲期各期，公司汽车悬架系统减震器实现的发卖收入别离为 123，021。78万元、123，789。99万元、163，514。66万元和 99，724。74万元，受益于正裕智制园（一期）项目逐渐建成投产，2024年和 2025年 1-6月发卖收入均同比添加，且增幅较大。2025上半年，正裕智制园（一期）项目，打算和现实实现的减震器发卖收入和净利润对比环境如下：“正裕智制园（二期）”项目选址于浙江玉环“正裕智制园”内，取现有正裕智制园（一期）出产相邻，可是正在物理空间上，因而该项目标新建厂房和出产线均于正裕智制园（一期）出产。同时，该项目间接共享“正裕智制园”内的厂房根本设备（如水、电、燃气供应）、物畅通道、智能仓储系统、质量检测核心及专业设备团队等。此外，该项目由公司同一办理，因而共享公司的出产办理、供应链、客户、消息化系统（包罗企业资本打算（ERP）、制制施行系统（MES）及产物生命周期办理（PLM）系统）等等。为确保正裕智制园（二期）建成后成本、费用核算的合规性取精确性，公司对“正裕智制园（二期）”项目实行核算，具体如下：本项目出产过程中所耗用的各类原材料，包罗但不限于钢材、橡胶、油封等，均根据现实领用环境间接计入本项目成本。按照项目规划及需求，正裕智制园（二期）完全达产后第一年，估计配备出产工人约 693名，相关人员的工资、金、社保、公积金及其他人工相关收入，将按现实正在岗人数及薪酬尺度全额归集至本项目，间接出产人员不存正在正裕智制园（一期）共用的环境。本项目总投资顶用于地盘购买、设备购买及安拆、建建工程及配套设备扶植的金额合计为 37，976。00万元。此中，新建厂房、出产设备等固定资产按照公司会计政策计提折旧，以及地盘利用权等无形资产按利用年限进行摊销，均可以或许零丁核算并全额计入项目成本。对于水、电、燃气等共用能源资本，正在项目规划中实现计量，公司将为“正裕智制园（二期）”项目设置装备摆设的耗用计量安拆，实现能耗数据的精准采集取及时，相关费用将严酷根据现实用量进行归集和分摊，确保取正裕智制园（一期）项目及其他营业板块隔离，杜绝交叉混同。针对无法间接计量但需合理分摊的共享成本，如消息化系统运维费、物畅通道取智能仓储系统费用、质量检测核心折旧、办理团队薪酬等，公司将采用科学、合理的分摊根据，次要参考“正裕智制园（二期）”项目实现的汽车悬架系统减震器产量占公司汽车减震器产量的比例，并连系具体环境进行分析测算，确保分摊成果公允、可验证。综上所述，通过上述办法，公司可以或许无效实现“正裕智制园（二期）”项目正在成本、费用等方面的核算，保障募投项目效益核算的精确性以及财政数据的线、结论基于公司正在项目扶植、出产运营、供应链协同及客户导入等方面的成熟经验，以及一期项目已根基成功实现的优良，公司已具备复制和放大成功模式的能力。因而，本次募投项目是正在既有成功实践根本上的合理延长取产能升级，实施径清晰、风险可控，不存正在严沉不确定性。同时，公司可以或许无效实现“正裕智制园（二期）”项目正在成本、费用等方面的核算，保障募投项目效益核算的精确性以及财政数据的实正在性和完整性。二、连系公司现有及正在建产能、相关产物的产销量及产能操纵环境、发卖区域及对应商业政策变化环境、使用范畴及对应市场供需环境、正在手订单或客户储蓄环境等，申明本次募投项目新减产能规模的次要考虑及合，出产线后续能否能够进行柔性化，能否存正在产能消化风险；截至 2025年 6月底，公司正裕智制园（一期）项目标减震器产能曾经根基扶植完毕。公司 2025年半年度的减震器产能合计为 1，600万支，年化后合计为3，200万支。截至 2025年 6月底，公司无正在建产能。演讲期内，公司持续投入资金扩大产能，正裕智制园（一期）项目于 2023年下半年起头逐渐构成产能，仍处于建成初期，产量尚未，因而产能操纵率全体呈下滑趋向。2024年，颠末正裕智制园（一期）的产能扩张、产量，公司汽车悬架系统减震器的产能操纵率达到了 73。64%。2025上半年，公司的产能进一步提高，达到 1，600万支，具有了更多的出产能力，也更被大客户承认，因而客户加大了订单。公司的产能操纵率也达到了 76。32%，接近相对较高的 80%产能操纵率方针。80%的产能操纵率是公司出产线的产能操纵率方针，跨越 80%后公司产物的质量、人工效率等均会遭到影响。正在进行设备投资、产能规划时，公司则是按照80%摆布的产能操纵率确定，具体缘由为：①汽车悬架系统减震器售后市场订单呈现多品种、小批量、多批次的特点，汽车悬架系统减震器产物正在出产过程中需要屡次改换模具，会无效率上的丧失；别的如要维持设备全负荷运转，一方面临设备的成新率有较大影响，另一方面也会由于员工委靡等要素导致产质量量下降。因而虽然公司可以或许以更高产能操纵率的体例进行出产，但也会因为上述要素导致现场办理必然程度上的芜杂以及产质量量必然程度的下降；②汽车悬架系统减震器营业虽然不存正在较着的季候性特征，可是近年来受经济形势波动的影响，公司正在设备投资时也恰当考虑了该等要素，避免因客户当季度订单俄然添加而导致的产能不脚以及出产不及时，进而影响交付及时性，对客户形成影响。因为目前 A股市场尚无以汽车售后市场悬架系统减震器为从停业务的上市公司，公开渠道上亦无法查询到本行业内汽车售后市场悬架系统减震器的产能操纵率数据。按照保隆科技向不特定对象刊行可转换公司债券项目募集仿单，2021年、2022年、2023年、2024年 1-6月保隆科技“空气悬架——乘用车空气悬架产物”的产能操纵率别离为 64。86%、54。38%、80。65%和 74。89%，未较着高于公司汽车悬架系统减震器产能操纵率。产能趋紧已对公司营业成长构成本色性限制，一方面，部门高附加值、高毛利的新项目定点因交付能力受限而难以衔接；另一方面，小批量、快速迭代产物的需求，影响客户粘性取市场份额提拔。2018年6月15日之前，汽车悬架系统减震器对美出口不存正在加征关税环境，仅征收一般关税 2。50%。2018年 6月 15日，美国正式发布了针对中国产物征收关税清单（500亿关税清单），2018年 9月 18日，美国发布针对中国产物加征关税清单（2000亿关税清单），至此，正在前述一般关税 2。50%的根本上加征关税 25%。2025年 3月 4日，特朗普颁布发表对中国制制的所有商品再次加征关税 20%，至此，汽车悬架系统减震器正在前述一般关税 2。50%的根本上加征关税税率 45%，此项加征的关税政策为“芬太尼关税”。2025年 3月 26日，特朗普签订通知布告颁布发表，按照《1962年商业扩展法》第232条，自 2025年 4月 2日起，对汽车及部门零部件加征 25%关税。美方许诺继续调整对中国商品（包罗出格行政区和澳门出格行政区商品）加征关税的办法，自 8月 12日起继续暂停实施 24%的对等关税 90天。中方自 8月 12日起继续暂停实施 24%对美加征关税以及相关非关税反制办法 90天。因为减震器产物不合用对等关税，因而该项关税政策的公布对于汽车悬架系统减震器的关税税率不形成影响。2025年 11月 10日，美国白宫官网正式发布关于中美商业和谈的文本，美国将中国输美商品的芬太尼相关附加关税从 20%降至 10%，并耽误对等关税暂停刻日至 2026年 11月 10日，至此汽车悬架系统减震器出口美国的关税下降 10%。截至本答复演讲出具日，正在前述一般关税 2。50%的根本上，汽车悬架系统减震器及汽车橡胶减震产物加征关税税率为 60%。2023年 8月，墨西哥总统签订，上调钢铁、铝、纺织、橡胶等范畴共392个税目标进口关税，调增税率分为 5%至 25%五档，此中近 92%的税目合用于 25%的进口关税。从产物类别看，大多为钢铝产物，共 203个税目，占到总数的 51。8%，征收税率为 25%；其次为纺织原料及纺织成品，共 76个税目，占比19。4%，征收税率为 15%和 25%。2024年 4月，墨西哥以“防止不公允合作”、“本国企业”为由，颁布发表对钢铁、铝、纺织品、服拆、鞋类、木材、塑料及其成品等产物征收姑且进口关税，同时将 2023年关税调整废止。从税率程度看，本次调整征收程度更高，256个税目正在上一轮调整根本上再次上调了 10%-20%，次要为纺织原料及纺织成品、钢铝产物，同时大部门新增税目征收税率为 35%。2024年 12月，墨西哥总统和经济部长签订新关税，对 138个税目标纺织成品征收 35%的进口关税，对 17个税目标纺织原料征收 15%的进口关税，并制定纺织品进口清单。本次调整是对 2024年 4月关税的弥补调整，155个税目均为新增项目。2025年 10月 29日，墨西哥通过总统提出的 2026年预算议案，颁布发表对来自中国等非自贸协定国度的 1371种商品加征进口税，最高税率达 50%，政策拟于 2026年 1月 1日生效，暂定施行至 2026年 12月 31日。本次加征关税涉及 1371个关税税号，笼盖墨西哥进口商品的 16。8%，次要针对汽车、纺织、钢铁、塑料、服拆、玩具、鞋类、家具、纸张、玻璃等 13类行业。税率分三档：原材料及简单两头品（10%-15%）、半成品及环节零部件（20%-35%）、成品及高附加值商品（35%-50%）。据领会和查询，欧洲地域关税政策相对复杂，次要是针对新能源汽车整车实征关税。按照欧盟 TARIC数据库查询成果，大都国度对于汽车悬架减震器的进口关税税率一般为 4。5%。演讲期内，欧洲次要关税政策未发生严沉变化。演讲期内，虽然存正在全球商业壁垒影响，但公司对外出口的发卖收入别离为141，659。90万元、144，679。26万元、189，338。08万元和 117，292。70万元，海外发卖收入逐年提拔，具体缘由如下：公司持续深耕汽车售后市场，自成立至今已有二十余年的设想、制制、发卖经验，通过不变靠得住的产质量量、丰硕的产物品种和型号、凸起的研发和制制能力，正在全球范畴内堆集了不变的优良客户群体。公司取国际出名的汽配进口商或采购商，以及取国际汽车零部件集团及国际零部件品牌营运商等沉点客户群体成立了持久不变的合做关系。1）公司出口境外的汽车悬架系统减震器、策动秘密封件次要面向售后市场，其消费特征具有较强的“刚性”和“低频高关心”属性；2）终端用户（消费者或维修厂）更关心产物的平安性、适配性取品牌靠得住性，产物改换频次相对较低，终端用户对单价变更程度较低；3）单支减震器价钱凡是正在一百元至几百元人平易近币不等，单件策动秘密封件的价钱凡是正在不脚一元至几百元人平易近币不等，正在整车维修成本中占比力小，关税带来的终端售价小幅上涨对消费者决策影响无限；4）部门客户做为专业分销商或连锁渠道，具备较强的成本传导能力，可通过内部订价机制消化部门额外成本。公司正在减震器、策动秘密封件等范畴深耕时间久，已建立笼盖研发、模具、冲压、拆卸、检测的完整制制系统，具备高性价比、快速响应、多品种柔付、产物粘性强等分析劣势，相较而言，东南亚、墨西哥等地虽有当地化出产测验考试，但正在产物广度、质量分歧性、交付周期及分析成本方面尚难全面替代中国供应商。按照公开材料查询，国际支流汽配连锁渠道的毛利率一般跨越 40%。四大汽配连锁商之一 O’Reilly Automotive， Inc。（纳斯达克上市公司），其 2024年的毛利率为 51。3%。因而，品牌运营商一般享有合理利润程度，当前加征关税虽添加其进口成本，但占其终端售价比例无限，利润率仍较高，全体仍正在可承受范畴内。将来公司将持续商业政策变化，强化客户沟通，并通过手艺升级取精益办理进一步巩固成本劣势，确保盈利能力和市场所作力。综上所述，近年来全球市场商业政策变化较快，公司将持续关心国际商业政策动态，并通过深化客户协同、优化海外结构等体例积极应对潜正在风险，确保出口营业稳健运转。公司产物焦点使用集中于汽车售后市场，海外售后市场是公司产物的次要方针市场。汽车零部件售后市场又称维修市场，其次要产物如汽车减震产物、策动秘密封件等汽车易损件，市场需求则是取汽车保有量亲近相关，同时也遭到车辆的行驶况、载荷环境、驾驶习惯、调养体例等要素的影响。公司售后市场还包罗后拆市场。汽车售后市场次要环绕悬架系统的平安取舒服性、商用车运营靠得住性以及整车 NVH（噪声、振动取声振粗拙度）机能优化展开，具体如下：2、对应市场供需环境 汽车保有量取汽车工业的成长态势连结分歧。2007年以来，全球汽车保有 量根基连结个位数的环比增加速度，据 OICA统计数据显示，全球汽车保有量持 续增加，了汽车零部件售后市场需求的不变增加，形成了售后市场的市 场根本。按照公开数据统计和计较，2025年的全球汽车保有量约为 16。66亿辆。 按照 OICA的统计数据，各地域汽车保有量的比例如下： 我国汽车保有量则连结较快增加。2010年，我国以 7，801。83万辆的汽车保有量跨越日本的 7，536。19万辆，成为全球汽车保有量第二大的国度。2012年，我国汽车保有量冲破 1亿辆，拉开了取日本 7，551。30万辆的距离。2020年，我国汽车保有量超越美国，位居世界第一。2024年，我国汽车保有量进一步添加到 3。53亿辆。跟着国内汽车保有量的逐年提高，新车为存量，国内汽车售后市场需求也将逐年快速增加。复杂的汽车保有量形成了售后市场的市场根本，并将鞭策售后市场的持续成长。按照国际能源署 IEA（International Energy Agency）猜测，全球整车工业将来几年将呈现发财国度增速平稳、新兴市场国度较快增加的态势；跟着时间的推移，新车为存量，将进一步扩大汽车保有量的规模。陪伴售后市场的成长，汽车零部件亦无望正在售后市场连结快速成长。按照全球出名减震器厂商的经验值，并考虑到悬架系统减震器凡是是成对改换，不然容易惹起车辆摆布悬架及车辆其他部件的磨损纷歧，加快部件损耗，保守假设减震器改换周期为 8年，需改换的数量为两对。假设减震器的改换维修成本为 90元/支，2023-2025年，全球汽车售后市场悬架系统减震器需求测算如下：数据来历：OICA；《高性价比+全球化，中国轮胎合作力持续提拔》，华鑫证券，2024年 1月。隆重考虑以每年 2%的增加率计较。以 2025年 16。66亿辆的全球汽车保有量测算，全球汽车售后市场悬架系统减震器需求量达到 8。33亿支，按照减震器改换维修成本约 90元/支测算的市场价值跨越 700亿元。若考虑出租车、客车等营运车辆的行驶里程及车辆操纵率要远高于一般的家用轿车，其减震器改换周期估计更短，那么现实的市场需求应跨越上述测算值。按照公司汽车悬架系统减震器的发卖收入和上述表格的市场价值测算，2023年至 2025年，公司的市场拥有率别离约为 1。72%、2。22%和 2。66%，虽然市场拥有率逐年提高，可是全体的市场拥有率仍然处于较低程度，仍具有较大的成长空间。从正在手订单上看，公司汽车悬架系统减震器产物具有“多品种、小批量、多批次”的特点，一般下旅客户不会赐与公司全年的发卖预测订单，而是按照必然周期（大致 3个月）的需求向公司下达需求。演讲期各期末，公司汽车悬架系统减震器正在手订单需求量别离为 241。43万支、344。43万支、465。32万支和 648。02万支。跟着“正裕智制园（一期）”的逐渐建成和投入利用，公司的产能逐渐，接单能力逐渐加强，导致公司 2024岁暮和 2025年 6月末的正在手订单大幅增加。综上所述，公司将来汽车悬架系统减震器的增加具备订单支撑。公司一曲深耕汽车售后市场，已有二十余年的设想、制制、发卖经验，通过不变靠得住的产质量量、丰硕的产物品种和型号、凸起的研发和制制能力，正在全球范畴内堆集了不变的优良客户群体。公司取国际出名的汽配进口商或采购商，以及取国际汽车零部件集团及国际零部件品牌营运商等沉点客户群体成立了持久不变的合做关系。公司的焦点客户为国际头部汽配厂商取连锁后市场渠道等。演讲期各期，公司前五大客户均为采埃孚（ZF）、美国 ADVANCE、美国 AutoZone、墨西哥高维（GOVI）、天纳克（TENNECO）。演讲期内，公司向前五大客户的合计发卖金额如下：由上表可知，公司对前五大客户的发卖额逐年增加。客户的不变，有益于公司获取持久、不变的订单。公司产物以海外售后市场为从，境外停业收入占比跨越 80%，此中、南美、欧洲等地域为次要出口市场；减震器产物已笼盖全球大大都车型，适配性广、替代需求粘性强。上述客户取市场布局为公司订单的持续性取不变性供给了根本。（六）出产线后续能否能够进行柔性化、能否存正在产能消化风险 公司的出产线后续能够进行柔性化，具体环境如下：本次募投项目标产物次要为减震器，包含通俗减震器、减震器总成和电控智能悬架减震器。各细分产物的产能占好比下：通俗减震器指用于汽车悬架系统中取弹性元件（如螺旋弹簧）并联安拆的液压阻尼元件，焦点功能是弹簧吸震后反弹的震动和面冲击，将振动能量通过油液节省为热能并分发。典型布局为筒式（单筒/双筒），按行程特征多为双向感化式：压缩行程阻尼较小以阐扬弹性元件的缓冲感化，行程阻尼较大以敏捷衰减振动；按手艺线又可分为液压式、充气式（油气）及阻力可调式等。该类产物普遍用于乘用车取商用车的悬架系统，是悬架中承担“阻尼节制”的根本部件。减震器总成指将减震器（减振器/阻尼器）取弹性元件及相关附件事后集成并拆卸完成的模块化总成，常见构成包罗：减震器本体、螺旋弹簧、上/下弹簧垫、弹簧座、轴承、顶胶、防尘套、螺母等。其感化不只包含减震器的阻尼功能，还正在悬架中承担支柱/定位等布局脚色，便于整车拆卸取（前悬多为总成供货，后悬不少车型仍配通俗减震器）。取仅改换减震器本体比拟，总成改换可简化工序、降低拆卸难度取分析成本。电控智能悬架减震器指正在保守减震器根本上，集成电子节制单位（ECU）、传感器（如加快度/位移/车身高度等）取施行机构（如电控阀门），可根据车速、面激励、车身姿势等及时取运算，对阻尼力进行持续可变/分级可调的智能阻尼节制，以同时提拔舒服性、操控不变性取平安性。通俗减震器、减震器总成及电控智能悬架减震器正在减震器本体的部门工序上是通用的，并且三类产物之间的产线能够实现柔性化。正在现有通俗减震器产线根本上，通过添加弹簧及附件拆卸工位、设置装备摆设工拆/夹具快速改换系统、引入视觉识别取力控防错手艺，并连系 MES取 PLC的法式化工艺办理，可实现向减震器总成产线的柔性化升级，该方案可以或许满脚前/后悬总成产物的拆卸需求。从工艺角度看，总成产线正在去除附件拆卸环节后，仍可保留减震器本体的焦点工序（如压拆、注油、机能测试等），具备出产通俗减震器的能力，因而，能够采用“共线+分区/柔性工位”的结构模式，正在保障从线效率的同时，矫捷应对分歧产物切换需求。电控智能减震器正在机械拆卸段取通俗减震器具有较高通用性，可正在统一柔性机械段完成壳体、活塞、阀系等根本拆卸，电控部门（包罗 ECU、传感器、线束接插件）以及后续的标定取功能测试具有高度公用性，因而能够采用“柔性机械段+电控公用段”的夹杂式产线结构。综上，通俗减震器、减震器总成及电控智能减震器正在减震器本体的焦点制制工序上具备高度通用性。通过合理的柔性化产线规划取模块化设想，公司可正在统一制制平台上高效支持多品类产物的协同出产，既提拔资产操纵效率，又加强对市场需求变化的响应能力。公司本次募投项目新增 900万支减震器产能，是正在基于现有产能持续趋紧、正在手订单快速增加（2025年 6月末减震器正在手订单为 648。02万支）、焦点客户合做深化以及全球售后市场稳健扩容等多沉要素分析研判后做出的审慎决策。募投项目规划充实考虑了产物布局升级趋向（涵盖通俗减震器、减震器总成及电控智能悬架）、下逛使用范畴多元化需求及国际商业变化，产能规模取公司当前成长阶段、市场地位及增加潜力可以或许婚配。连系公司正在手订单充脚、客户资本优良不变、全球市场拥有率仍有较大提拔空间等劣势，新减产能具备明白的消化径和的市场需求支持，不存正在严沉产能消化风险。因而，本次募投项目产能规划合理、实施径清晰、风险可控，有益于公司巩固行业地位、把握新能源取智能化成长机缘，并为持久可持续成长奠基根本。三、本次募投项目实施后能否将新增联系关系买卖；如新增联系关系买卖的，连系联系关系买卖的布景、联系关系买卖的订价根据及公允性，以及联系关系买卖占比环境等，申明新增联系关系买卖的需要性；本次募投项目标实施从体为正裕工业，项目扶植地址为公司自有地盘，项目扶植及实施过程均由公司完成，不涉及取联系关系方配合实施的景象。项目扶植阶段估计不存正在向联系关系方采购设备、原材料或接管劳务的景象，因而项目扶植阶段估计不涉及新增联系关系买卖。本次募投项目实施不会导致公司新增联系关系方，项目建成投产后，公司估计不会因本次募投项目标实施而新增联系关系买卖。公司已出具许诺，若将来正在现实出产运营过程中新增取本次募投项目相关的联系关系买卖，公司将严酷按照《上市法则》《监管法则合用—刊行类第 6号》及公司《公司章程》《联系关系买卖办理轨制》等相关，及时履行内部决策法式和消息披露权利，确保买卖订价公允、法式合规。综上所述，公司不会因本次募投项目而新增显失公允的联系关系买卖，本次募投项目标实施不会严沉影响公司出产运营的性，亦不存正在公司、控股股东和现实节制人违反其关于规范和削减联系关系买卖许诺的环境，合适《监管法则合用——刊行类第 6号》第 6-2条的相关。四、建建工程费、设备购买及安拆费等具体内容、测算根据及过程，本色上用于补流的规模及其合；本次能否存正在置换董事会前投入的景象； “正裕智制园（二期）”项目打算总投资 43，093。00万元，本次拟以募集资金投入的金额为 36，000。00万元，具体投资明细如下。